Cơ chế đại diện của công ty hợp danh theo Luật Doanh nghiệp năm 2020

Cơ chế đại diện của công ty hợp danh theo Luật Doanh nghiệp năm 2020

Tác giả: Nguyễn Vinh Hưng [1] & Nguyễn Khánh Linh [2]

TÓM TẮT

Công ty hợp danh là loại hình công ty đối nhân duy nhất trong Luật doanh nghiệp (LDN) năm 2020. Mặt khác, do chịu ảnh hưởng từ công ty đối nhân nên cơ chế đại diện của công ty hợp danh có khá nhiều điểm khác biệt so với các loại hình công ty khác. Bài viết nghiên cứu về cơ chế đại diện của công ty hợp danh theo quy định tại LDN năm 2020, để từ đó, chỉ ra các hạn chế, bất cập và đề xuất một số kiến nghị.

Khác với tất cả các loại hình công ty có trong LDN năm 2020, công ty hợp danh (CTHD) là công ty duy nhất “thuộc hình thức của công ty đối nhân”3. Do đó, quy định về cơ chế đại diện của CTHD có rất nhiều điểm khác biệt nếu so sánh với các loại hình công ty còn lại. Mặt khác, kể từ LDN năm 1999 cho đến LDN các năm 2005, năm 2014 và năm 2020 CTHD thường bị gộp chung với công ty hợp vốn đơn giản và hầu như không phát triển ở Việt Nam, tỏ ra khá mờ nhạt và kém thu hút các nhà kinh doanh. Khác với quy định của hầu hết các quốc gia trên thế giới, CTHD tại Việt Nam luôn tồn tại cả hai loại hình thành viên nhưng khác nhau về tư cách pháp lý4. Sự tồn tại của hai loại hình thành viên với những quy chế pháp lý riêng đã làm cho việc xác định cơ chế đại diện đối với CTHD trở nên rắc rối, khó khăn và phức tạp hơn. Đây là một trong các nguyên nhân làm cho các nhà đầu tư e ngại khi lựa chọn loại hình CTHD5. Do vậy, nghiên cứu về cơ chế đại diện của CTHD theo LDN năm 2020 trở nên rất quan trọng và cần thiết, để từ đó chỉ ra các hạn chế, bất cập và đề xuất một số kiến nghị.

1. Quy định về cơ chế đại diện của công ty hợp danh

Đại diện được hiểu đó là việc một người (gọi là người đại diện) nhân danh và vì lợi ích của người khác (gọi là người được đại diện) xác lập, thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện. Cá nhân, pháp nhân và các chủ thể khác có thể xác lập thực hiện giao dịch dân sự thông qua người đại diện6. Hình thức đại diện phổ biến thường được sử dụng như đại diện theo pháp luật, đại diện theo ủy quyền. Trong thương mại còn có hình thức đại diện cho thương nhân7. Đây là “Một dạng riêng của quan hệ đại diện theo ủy quyền được quy định trong Bộ luật dân sự, bởi vậy, hợp đồng đại diện cho thương nhân là một dạng đặc biệt của hợp đồng ủy quyền”8.

Về nguyên tắc, công ty khi thành lập và tham gia vào các quan hệ kinh doanh, thương mại luôn bắt buộc phải có người đại diện theo pháp luật. Sở dĩ như vậy là vì “việc xác định người đại diện theo pháp luật của công ty có ý nghĩa quan trọng, vì điều đó còn để bảo vệ quyền lợi của công ty và của các thành viên công ty. Mặt khác, còn để đảm bảo quyền lợi của người thứ ba khi phát sinh các quan hệ giao dịch với công ty”9. Thông thường, cơ chế đại diện của các loại hình công ty đối vốn luôn được pháp luật quy định rất rõ ràng, cụ thể: Người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc (Tổng giám đốc) hay với công ty cổ phần là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc (Tổng giám đốc)10. Thế nhưng, đối với các loại hình của công ty đối nhân nói chung và CTHD nói riêng, pháp luật lại thường không quy định rõ ràng vấn đề cơ chế đại diện cho công ty này. Nghiên cứu cho thấy, không chỉ tại Việt Nam mà pháp luật tại hầu hết các quốc gia trên thế giới vẫn thường xây dựng quy chế pháp lý về cơ cấu tổ chức của CTHD theo hướng tương đối lỏng lẻo. Điều này là bởi, CTHD luôn có sự đảm bảo an toàn về mặt pháp lý rất cao, thế nên pháp luật mong muốn tạo sự thuận lợi để cho các thành viên có thể tổ chức và hoạt động một cách dễ dàng, thuận tiện, hiệu quả. Do đó, “luật pháp rất ít quy định bắt buộc đối với họ. Họ có thể tự tổ chức ra cơ chế điều hành hoạt động của công ty, họ cũng không nhất thiết phải có điều lệ hoạt động, không có quy định vốn pháp định”11. Nhờ vậy, “quyền tự quyết và vai trò của các thành viên hợp danh được nâng cao và đồng thời phát huy khả năng sáng tạo trong kinh doanh”12. Đây là lợi thế rất lớn của CTHD nếu so sánh với các công ty như công ty cổ phần hay công ty trách nhiệm hữu hạn. Mặt khác, quy định khá tương đồng của pháp luật tại hầu hết các quốc gia đối với CTHD và cả công ty hợp vốn đơn giản đó chính là, pháp luật chỉ cho phép thành viên hợp danh mới được quyền đại diện cho công ty tham gia vào các giao dịch với người thứ ba bên ngoài. Về nguyên tắc, từng thành viên hợp danh đều được pháp luật quy định cho có tư cách thương nhân (thương gia) để đại diện cho công ty khi giao dịch với người bên ngoài. Tuy nhiên, như đã nói, do CTHD tại Việt Nam luôn tồn tại cả hai loại hình thành viên là thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Nên chính vì vậy, khi xem xét các quy định về cơ chế đại diện của CTHD trong LDN năm 2020 thì còn cần nói đến vai trò và sự tham gia của thành viên góp vốn.

Trước hết, nghiên cứu cho thấy, pháp luật của hầu hết các quốc gia và trong đó có cả pháp luật của Việt Nam đều không cho phép các thành viên góp vốn được quyền đại diện cho công ty giao dịch với người thứ ba bên ngoài. Đó cũng chính là lý do pháp luật không quy định tư cách thương nhân cho thành viên góp vốn.

Pháp luật tại Hoa Kỳ quy định: “thành viên góp vốn không có quyền thực tế hoặc rõ ràng để đại diện cho hợp danh hữu hạn (công ty hợp vốn đơn giản). Chỉ các thành viên nhận vốn mới là những người quản lý và đại diện duy nhất”13.

Theo Điều 68 của Luật CTHD (sửa đổi năm 2006) của Trung Quốc quy định: “một thành viên góp vốn không được thực hiện các công việc của hợp danh, cũng không được đại diện cho CTHD hữu hạn với bên ngoài”14.

Pháp luật Nhật Bản lại quy định theo hướng: “thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn (thành viên góp vốn) không có quyền quản lý và đại diện cho hợp danh hữu hạn”15.

Mặt khác, trong thời kỳ Pháp thuộc, “án lệ trước đây tại Việt Nam cho rằng, sự kiểm soát của người cấp vốn (thành viên góp vốn) chỉ cho phép người này can thiệp trong nội bộ, chỉ có thể giao dịch với hội viên để bàn định công việc hội nhưng không được giao dịch với người đệ tam (người thứ ba bên ngoài) với tư cách đại diện cho hội. Nếu người cấp vốn can thiệp vào việc quản lý hội thì đối với người đệ tam đã giao dịch với y, y sẽ bị coi như một hội viên đồng danh (thành viên hợp danh), nghĩa là phải chịu trách nhiệm bản thân và liên đới với các hội viên khác về sự cam kết với người đệ tam ấy”16. Ngoài ra, trong hội hợp tư đơn thường (công ty hợp vốn đơn giản), chỉ các hội viên thụ tư (thành viên hợp danh – thành viên nhận vốn) mới có tư cách thương gia (tư cách thương nhân) và họ mới có quyền quản lý và đại diện. Còn các hội viên xuất tư (thành viên góp vốn – thành viên xuất vốn) không có tư cách thương gia nên không thể quản lý và đại diện cho hội17.

Cũng theo quy định tại Điều 195 của Bộ luật thương mại năm 1972: “Hội viên xuất tư (thành viên góp vốn) không có tư cách thương gia”. Căn cứ theo Điều 171 của Bộ luật này, chỉ các hội viên thụ tư (thành viên nhận vốn – thành viên hợp danh) mới có tư cách thương gia18.

Còn theo quy định hiện nay19, các thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật của công ty và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Mọi hạn chế đối với thành viên hợp danh trong việc thực hiện công việc kinh doanh của công ty chỉ có hiệu lực với người thứ ba khi người thứ ba biết về sự hạn chế đó. Ngoài ra, trong trường hợp hoạt động do thành viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh của CTHD đều không thuộc trách nhiệm của công ty, trừ trường hợp hoạt động đó đã được các thành viên còn lại chấp thuận. Từ đó, có nhận xét cho rằng, “CTHD không có bộ máy quản lý tập trung. Các thành viên hợp danh trực tiếp quản lý điều hành công ty. Vì vậy, bất kỳ thành viên hợp danh nào cũng có quyền đại diện cho công ty. Ngược lại, công ty cũng có quyền đại diện cho các thành viên hợp danh”.20. Có thể thấy rằng, cơ chế đại diện của CTHD có sự khác biệt rất lớn so với tất cả các loại hình công ty có trong LDN năm 2020 hiện nay.

Bên cạnh đó, LDN năm 2020 còn quy định rất cụ thể các chức danh như Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) đều là những người có quyền đại diện cho CTHD trong quan hệ với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án; đại diện cho công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật…21.

Từ các phân tích trên có thể nhận thấy, người đại diện theo pháp luật của CTHD chính là các thành viên hợp danh. Do đó, cơ chế đại diện theo pháp luật của CTHD là cơ chế nhiều người đại diện (tập thể cùng đại diện). Thẩm quyền đại diện của thành viên hợp danh có thể được ghi nhận tại Điều lệ của CTHD. Còn nếu như Điều lệ CTHD không quy định cụ thể về những hạn chế đối với quyền đại diện của thành viên hợp danh thì người thứ ba bên ngoài công ty khi giao dịch có quyền cho rằng tất cả các thành viên hợp danh đều có quyền thiết lập mọi giao dịch nhân danh CTHD.

Vì thế, mọi giao dịch được thiết lập bởi thành viên hợp danh trong phạm vi các ngành nghề hoạt động kinh doanh của CTHD đều làm phát sinh trách nhiệm của công ty này. Còn nếu thành viên hợp danh thực hiện hành vi ngoài phạm vi các ngành nghề kinh doanh đã đăng ký của CTHD thì không thuộc trách nhiệm của công ty trừ khi được tất cả các thành viên hợp danh còn lại chấp thuận.

Còn đối với thành viên góp vốn, như đã nói, pháp luật không quy định cho thành viên này có tư cách thương nhân. Do vậy, về nguyên tắc, thành viên góp vốn không thể nhân danh CTHD giao dịch với bên ngoài. Trong mọi trường hợp nếu thành viên góp vốn tự đứng ra kinh doanh nhân danh cho CTHD thì thành viên này sẽ mất quyền hưởng trách nhiệm hữu hạn và khi đó tư cách pháp lý của thành viên góp vốn sẽ chuyển sang thành tư cách pháp lý của thành viên hợp danh. Điều đó có nghĩa, thành viên góp vốn cũng sẽ phải chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới đối với mọi nghĩa vụ tài chính của CTHD. Sở dĩ pháp luật quy định như vậy là vì điều này xuất phát từ vị trí, vai trò, ảnh hưởng cũng như quyền hạn của thành viên góp vốn tại CTHD. Mặt khác, thông thường, thành viên góp vốn chỉ là những người tham gia đóng góp thêm nguồn vốn vào công ty với mục đích tìm kiếm lợi nhuận. Hơn nữa, thành viên góp vốn không phải chịu trách nhiệm vô hạn và nghĩa vụ liên đới như thành viên hợp danh, thế nên quyền hạn của họ sẽ phải hạn chế hơn so với thành viên hợp danh. Hay có thể nói, đối với CTHD, thành viên hợp danh mới là những nhân vật chính yếu và giữ vị trí, vai trò quyết định sự hình thành, tồn tại của công ty này. Còn thành viên góp vốn chỉ là những nhân vật thứ yếu và chủ yếu tham gia công ty với mục đích tìm kiếm lợi nhuận. Mặc dù vậy, từ thực tiễn kinh doanh tại Việt Nam trong một số năm gần đây lại cho thấy, thành viên góp vốn đang dần thay đổi vai trò và tầm quan trọng của họ trong CTHD. Bởi hiện nay, không thiếu trường hợp, những người có tiền đã thành lập CTHD để kinh doanh một số lĩnh vực đang được xã hội rất quan tâm mà điển hình như dịch vụ công chứng hay các dịch vụ pháp lý của Thừa phát lại… Tuy nhiên, đây lại là các lĩnh vực kinh doanh có điều kiện, vậy nên, do không đáp ứng đủ các điều kiện pháp lý khi đăng ký kinh doanh, các nhà đầu tư này đã tìm cách thuê một số người đứng tên dưới tư cách là thành viên hợp danh. Như vậy, trong các trường hợp này, thành viên hợp danh lại trở thành những người làm thuê cho thành viên góp vốn. Trên thực tế, trong khá nhiều trường hợp, thành viên góp vốn hiện mới là người chủ thực sự của CTHD. Thế nhưng, về mặt danh nghĩa và pháp lý thì thành viên góp vốn không được xác định là những nhân vật chịu trách nhiệm chính của CTHD. Do đó, để các CTHD này hoạt động an toàn và đảm bảo quyền, lợi ích hợp pháp của khách hàng thì rất cần có sự quan tâm và quản lý chặt chẽ từ phía pháp luật.

Bên cạnh đó, do thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới, vậy nên, về nguyên tắc, hành vi đại diện của một thành viên hợp danh khi giao dịch với người thứ ba bên ngoài có thể làm phát sinh trách nhiệm cho các thành viên hợp danh còn lại. Chính vì thế, đây cũng là lý do làm cho các nhà đầu tư lo ngại và không muốn tham gia CTHD vì sự rủi ro đối với thành viên hợp danh luôn rất lớn. Tuy vậy, khác với quy định của Việt Nam, tại một số quốc gia như Vương quốc Anh, Hoa Kỳ, Canada… “trong trường hợp có một thành viên lạm dụng địa vị của mình để tiến hành hoạt động kinh doanh nhưng mang lại rủi ro, thua lỗ cho công ty thì trách nhiệm của thành viên còn lại cũng chỉ giới hạn trong phạm vi giá trị tài sản công ty; tất nhiên các thành viên phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với nghĩa vụ do hành vi của mình gây ra và các nghĩa vụ khác không thuộc trường hợp trên”22. Nói cách khác, pháp luật tại các quốc gia này “cho phép tất cả các thành viên (cả thành viên hợp danh) đều có trách nhiệm hữu hạn trong một giới hạn nhất định”23. Loại hình CTHD cho phép các thành viên hợp danh được hưởng trách nhiệm hữu hạn trong một số trường hợp đặc biệt khá phổ biến tại các quốc gia thuộc hệ thống common law và được gọi là CTHD trách nhiệm hữu hạn (limited liability partnership). Nếu so sánh với CTHD (general partnership) thì CTHD trách nhiệm hữu hạn chỉ có sự khác biệt khi cho phép thành viên hợp danh có thể được miễn trừ khỏi trách nhiệm vô hạn trong một số trường hợp. Ngoài ra, các đặc điểm pháp lý còn lại của hai công ty này về cơ bản tương đồng với nhau. Theo nhóm tác giả, đây cũng là gợi ý cho các nhà làm luật của Việt Nam khi nghiên cứu và xây dựng các quy định về cơ chế đại diện của CTHD để cho phù hợp với nhu cầu và đòi hỏi của thực tiễn kinh doanh, thương mại tại Việt Nam hiện nay.

Tóm lại, mặc dù CTHD tồn tại hai loại hình thành viên khác nhau nhưng quyền đại diện cho công ty trong các giao dịch với bên ngoài vẫn chỉ thuộc về các thành viên hợp danh. Trong bất kỳ trường hợp, thành viên góp vốn đều hoàn toàn không có quyền đại diện cho CTHD trước các giao dịch với bên ngoài.

2. Kiến nghị

Như đã nói, hành vi đại diện của một thành viên hợp danh có thể làm phát sinh trách nhiệm đối với tất cả các thành viên hợp danh còn lại. Mặc dù đây là quy định mang tính nguyên tắc đối với CTHD, thế nhưng, như đã phân tích, từ thực tiễn kinh doanh, thương mại tại Việt Nam hiện nay cho thấy, sự tham gia cũng như vai trò, ảnh hưởng của thành viên hợp danh và thành viên góp vốn đã có nhiều thay đổi. Do đó, khá nhiều nhà đầu tư thường tỏ ra lo ngại sự rủi ro liên đới từ việc thành viên hợp danh có thể lạm dụng địa vị khi tiến hành hoạt động đại diện kinh doanh cho công ty. Nói cách khác, do được quyền đại diện cho công ty tham gia các giao dịch, vậy nên, có thể sẽ có thành viên hợp danh cố tình lợi dụng quyền hạn này để tiến hành các giao dịch mà có thể gây tổn thất cho các thành viên hợp danh còn lại. Mặt khác, cũng cần phải nói đến vấn đề khác biệt giữa pháp luật của Việt Nam với các quốc gia có hệ thống pháp luật phát triển như Anh, Hoa Kỳ, Đức, Pháp… khi tại các quốc gia này vẫn thường quy định sự tồn tại của một vài loại hình CTHD khác nhau để nhằm mục đích mở rộng, đa dạng các mô hình chủ thể kinh doanh nhằm đáp ứng nhu cầu của các nhà đầu tư. Trong đó, loại hình CTHD trách nhiệm hữu hạn có rất nhiều ưu điểm và đặc biệt như đã nói, công ty này mang lại cho thành viên hợp danh sự bảo vệ an toàn trước một số trường hợp rủi ro từ hành vi lạm dụng địa vị khi tiến hành hành vi đại diện của thành viên hợp danh. Từ đó, theo nhóm tác giả, khi Việt Nam chưa có điều kiện để phát triển đa dạng các loại hình công ty đối nhân thì cần xem xét và nên quy định theo hướng cho phép các thành viên hợp danh còn lại có quyền được hưởng trách nhiệm hữu hạn trong một số trường hợp phát sinh từ hành vi đại diện của một thành viên hợp danh khi có căn cứ xác định rõ ràng thành viên hợp danh đó đã cố tình lạm dụng địa vị để khi tiến hành việc đại diện gây tổn thất cho công ty và các thành viên còn lại. Nói cách khác, trong trường hợp này, nếu thành viên hợp danh gây ra tổn thất mà hoàn toàn do lỗi của bản thân vì đã vượt quá phạm vi đại diện hoặc cố tình thực hiện các hành vi đại diện nhưng không được Điều lệ CTHD cho phép thì thành viên hợp danh đó phải một mình chịu mọi trách nhiệm bằng tất cả tài sản của mình. Có thể nói, quy định này không những mang lại thuận lợi, an toàn đối với những thành viên hợp danh không thực hiện hành vi đại diện mà ngay đối với thành viên hợp danh thực hiện hành vi đại diện cũng có những tác dụng nhất định. Bởi lẽ, điều đó làm cho các thành viên hợp danh khi thực hiện hành vi đại diện đều sẽ phải rất cân nhắc, thận trọng, ý thức, trách nhiệm và cố gắng trong công việc nhiều hơn. Do đó, sẽ có thể giảm bớt việc lợi dụng địa vị của thành viên hợp danh khi đại diện cho công ty giao dịch với người thứ ba bên ngoài. Nhóm tác giả cho rằng, quy định theo hướng như vậy sẽ phù hợp với các điều kiện và hoàn cảnh của thực tiễn môi trường kinh doanh, thương mại tại Việt Nam hiện nay. Đồng thời, đây cũng sẽ là sự thuận lợi rất lớn để thu hút và mời gọi các nhà đầu tư tham gia thành lập và hoạt động theo mô hình của CTHD./.

CHÚ THÍCH

1. Tiến sỹ, Giảng viên Khoa Luật , Đại học Quốc gia Hà Nội.
2. K62LKD-A, Khoa Luật, Đại học Quốc gia Hà Nội.
3. Bùi Ngọc Cường (2010), Giáo trình Luật thương mại, tập 1, Nxb. Giáo dục Việt Nam, tr. 52.
4. Khoản 1, Điều 177 của LDN năm 2020.
5. Nguyễn Vinh Hưng (2018), Khái niệm và bản chất pháp lý của công ty hợp vốn đơn giản, Tạp chí Nhà nước và pháp luật, số 2, tr. 54.
6. Khoản 1 và 2, Điều 139 của Bộ luật dân sự năm 2015.
7. Điều 141 của Luật thương mại năm 2005.
8. Nguyễn Viết Tý (chủ biên 2011), Giáo trình Luật thương mại, Trường Đại học Luật Hà Nội, Nxb. Công an nhân dân, Tập II, tr. 89 – 90.
9. Nguyễn Vinh Hưng (2016), Cơ cấu tổ chức, quản trị điều hành và cơ chế đại diện của công ty hợp vốn đơn giản theo pháp luật một số quốc gia, Nghiên cứu lập pháp, số 7, tr. 58 – 64.
10. Nguyễn Vinh Hưng (2016), Cơ cấu tổ chức, quản trị điều hành và cơ chế đại diện của công ty hợp vốn đơn giản theo pháp luật một số quốc gia, sđd, tr. 58 – 64.
11. Nguyễn Như Phát và Phạm Duy Nghĩa (2001), Giáo trình Luật kinh tế Việt Nam, Khoa Luật – Đại học Quốc gia Hà Nội, Nxb. Đại học Quốc gia Hà Nội, tr. 151.
12. Nguyễn Vinh Hưng (2016), Cơ cấu tổ chức, quản trị điều hành và cơ chế đại diện của công ty hợp vốn đơn giản theo pháp luật một số quốc gia, sđd, tr. 58 – 64.
13. Lawrence S. Clark, Robert J. Allberts and Peter D. Kinder (1994), “Law and business the regulatory environment”, fourth edition, McGraw-Hill, Inc, tr. 400.
14. Article 68, Partnership Enterprise Law of the People`s Republic of China(Amended in 2006).
15. Điều 115, Bộ luật thương mại 1911 của Nhật Bản.
16. Lê Tài Triển (1959), Luật thương mại toát yếu, Bộ quốc gia giáo dục, Quyển 2, tr. 55 – 56.
17. Lê Tài Triển, Nguyễn Vạng Thọ, Nguyễn Tân (1973), Luật thương mại Việt Nam dẫn giải, Nxb. Sài Gòn Kim lai ấn quán, quyển 2, tr. 801 – 805;
18. Bộ luật thương mại năm 1972.
19. Khoản 1, Điều 184 của LDN năm 2020.
20. Nguyễn Đình Tài (2008), Bài giảng LDN năm 2005, Nxb. Chính trị quốc gia, tr. 256.
21. Điểm đ, khoản 4, Điều 184 của LDN năm 2020.
22. Nguyễn Như Phát, Bùi Nguyên Khánh (2006), Luật kinh tế Việt Nam, Nxb. Chính trị quốc gia, tr. 224.
23. Nguyễn Vinh Hưng (2017), Các hình thức pháp lý của công ty đối nhân, Nghiên cứu lập pháp, số 24, tr. 26 – 27.

TÀI LIỆU THAM KHẢO

1. Bùi Ngọc Cường (2010), Giáo trình Luật thương mại, tập 1, Nxb. Giáo dục Việt Nam.
2. Lawrence S. Clark, Robert J. Allberts and Peter D. Kinder (1994), “Law and business the regulatory environment”, fourth edition, McGraw-Hill, Inc.
3. China, Partnership Enterprise Law of the People`s Republic of China (Amended in 2006).
4. Nguyễn Vinh Hưng (2013), CTHD theo LDN năm 2005 – Một số bất cập và kiến nghị, Dân chủ và pháp luật, số 07.
5. Nguyễn Vinh Hưng (2016), Cơ cấu tổ chức, quản trị điều hành và cơ chế đại diện của công ty hợp vốn đơn giản theo pháp luật một số quốc gia, Nghiên cứu lập pháp, số 7.
6. Nguyễn Vinh Hưng (2017), Các hình thức pháp lý của công ty đối nhân, Nghiên cứu lập pháp, số 24.
7. Nguyễn Vinh Hưng (2018), Khái niệm và bản chất pháp lý của công ty hợp vốn đơn giản, Tạp chí Nhà nước và pháp luật, số 2.
8. Nhật Bản, Bộ luật thương mại năm 1911.
9. Minh Ngọc và Ngọc Hà (2011), Luật kinh tế, Nxb. Lao động.
10. Phạm Duy Nghĩa (2015), Giáo trình Luật kinh tế, Nxb. Công an nhân dân.
11. Nguyễn Như Phát và Phạm Duy Nghĩa (2001), Giáo trình Luật kinh tế Việt Nam, Khoa Luật – Đại học Quốc gia Hà Nội, Nxb. ĐHQGHN.
12. Nguyễn Như Phát, Bùi Nguyên Khánh (2006), Luật kinh tế Việt Nam, Nxb. Chính trị quốc gia.
13. Nguyễn Viết Tý (chủ biên 2011), Giáo trình Luật thương mại, Trường Đại học Luật Hà Nội, Nxb. Công an nhân dân, Tập II.
14. Lê Tài Triển (1959), Luật thương mại toát yếu, Bộ quốc gia giáo dục, Quyển 2.
15. Lê Tài Triển, Nguyễn Vạng Thọ, Nguyễn Tân (1973), Luật thương mại Việt Nam dẫn giải, Nxb. Sài Gòn Kim lai ấn quán, quyển 2.
16. Nguyễn Đình Tài (2008), Bài giảng LDN năm 2005, Nxb. Chính trị quốc gia.