Tính hợp lệ của đơn khởi kiện

Tính hợp lệ của đơn khởi kiện

Tác giả: Trần Minh Tiến [1]

TÓM TẮT

Tính hợp lệ của đơn khởi kiện là điều kiện cần về hình thức để cơ quan tố tụng có thẩm quyền thụ lý giải quyết vụ việc. Trường hợp người khởi kiện là tổ chức, đơn khởi kiện phải do người đại diện hợp pháp của người khởi kiện ký tên, đóng dấu theo quy định. Thực tiễn giải quyết tranh chấp chỉ ra rằng có trường hợp người ký đơn khởi kiện là người đại diện hợp pháp của doanh nghiệp tại thời điểm soạn thảo, ký đơn khởi kiện nhưng không phải là người đại diện hợp pháp của doanh nghiệp tại thời điểm cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp nhận được đơn khởi kiện. Điều này dẫn đến có những quan điểm khác nhau nhận định về tính hợp lệ của đơn khởi kiện khi giải quyết vụ việc tại trọng tài.

1. Cơ sở pháp lý về đơn khởi kiện

Để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp dân sự của mình, của người khác hay lợi ích của Nhà nước, lợi ích công cộng, cá nhân, tổ chức có thể nộp đơn yêu cầu đến Tòa án, tổ chức trọng tài có thẩm quyền để giải quyết tranh chấp của mình với các chủ thể liên quan. Đơn yêu cầu đó trong tố tụng trọng tài hay trong tố tụng tại Tòa án gọi là đơn khởi kiện. Đơn khởi kiện là hình thức thể hiện ý chí bằng văn bản, do các chủ thể có quyền khởi kiện soạn thảo để đưa tranh chấp ra Tòa án hoặc trọng tài giải quyết. Đơn khởi kiện là căn cứ pháp lý làm phát sinh việc thụ lý hoặc không thụ lý của tòa án hoặc trọng tài, thể hiện quyền quyết định và tự định đoạt của người khởi kiện, yêu cầu Tòa án hoặc trọng tài có thẩm quyền giải quyết vụ việc dân sự. Tòa án hoặc trọng tài chỉ thụ lý giải quyết vụ việc dân sự khi có đơn khởi kiện của đương sự và chỉ giải quyết trong phạm vi đơn khởi kiện đó. Trong tố tụng tại tòa án, đơn khởi kiện phải được soạn thảo theo mẫu2, có đầy đủ các nội dung theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự và phải có chữ ký của người khởi kiện. Mục 16 (người khởi kiện) của mẫu văn bản này có quy định nếu người khởi kiện là cơ quan tổ chức khởi kiện thì người đại điện hợp pháp của cơ quan, tổ chức khởi kiện ký tên, ghi rõ họ tên, chức vụ của mình và đóng dấu của cơ quan, tổ chức đó. Trường hợp tổ chức khởi kiện là doanh nghiệp thì việc sử dụng con dấu theo quy định của Luật doanh nghiệp. Người khởi kiện thực hiện quyền khởi kiện của mình thông qua đơn khởi kiện được làm theo đúng mẫu quy định và gửi đến Tòa án có thẩm quyền giải quyết vụ án bằng các phương thức do pháp luật quy định. Trường hợp người khởi kiện soạn thảo đơn khởi kiện không đúng mẫu quy định, việc ký tên, đóng dấu của cơ quan tổ chức không đúng theo hướng dẫn đã quy định thì đơn khởi kiện được tòa án xác định là không hợp lệ, sẽ bị Tòa án trả lại đơn khởi kiện hướng dẫn cho người khởi kiện làm lại đơn kiện. Nếu đã thụ lý vụ án mà phát hiện ra người ký đơn khởi kiện không đúng thì Tòa án sẽ đình chỉ giải quyết vụ án vì lý do người khởi kiện không có quyền khởi kiện.

Trong tố tụng trọng tài, pháp luật về trọng tài thương mại không có quy định cụ thể về hình thức đơn khởi kiện mà chỉ quy định về những nội dung cần có trong đơn kiện3. Trên cơ sở quy định pháp luật, các trung tâm trọng tài sẽ ban hành quy định cụ thể về đơn khởi kiện. Chẳng hạn, Điều 7 Quy tắc tố tụng trọng tài của VIAC có hiệu lực kể từ ngày 01/3/2017 có quy định về đơn khởi kiện. Đơn khởi kiện phải có các nội dung như: Ngày, tháng, năm làm Đơn khởi kiện; Tên, địa chỉ của các bên; Tóm tắt nội dung của vụ tranh chấp; Cơ sở khởi kiện; Trị giá của vụ tranh chấp và các yêu cầu khởi kiện khác của Nguyên đơn; Tên của người được Nguyên đơn chọn làm Trọng tài viên hoặc yêu cầu Trung tâm chỉ định Trọng tài viên theo quy định tại Khoản 1 Điều 12 hoặc Điều 13 của Quy tắc này; Chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc của người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp Nguyên đơn là tổ chức; chữ ký của cá nhân hoặc của người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp Nguyên đơn là cá nhân. Kèm theo Đơn khởi kiện phải có thỏa thuận trọng tài và các tài liệu khác có liên quan.

Người khởi kiện có thể thực hiện việc nộp đơn khởi kiện theo các phương thức khác nhau như nộp trực tiếp tại Tòa án, trọng tài có thẩm quyền giải quyết, gửi bằng con đường dịch vụ bưu chính hoặc gửi trực tuyến bằng hình thức điện tử qua cổng thông tin điện tử. Trong tố tụng tại Tòa án, hoạt động tố tụng chỉ được bắt đầu tính từ ngày người khởi kiện nộp đơn khởi kiện tại Tòa án hoặc ngày được ghi trên dấu của tổ chức dịch vụ bưu chính nơi gửi hoặc là ngày gửi đơn khởi kiện bằng phương thức gửi trực tuyến4. Trong tố tụng trọng tài, thời điểm bắt đầu tố tụng trọng tài được tính từ ngày Trung tâm trọng tài nhận được đơn khởi kiện của nguyên đơn nếu các bên không có thỏa thuận khác5.

Thực tế chỉ ra rằng, sau khi người khởi kiện soạn thảo xong đơn kiện, ký vào đơn khởi kiện, người khởi kiện mới gửi đơn khởi kiện đến cơ quan tố tụng có thẩm quyền. Chính vì vậy, thời điểm Tòa án hoặc trọng tài nhận được đơn khởi kiện sẽ luôn khác với thời điểm người khởi kiện soạn thảo và ký vào đơn khởi kiện. Trong quãng thời gian đó, có thể người khởi kiện đã thay đổi người đại diện theo pháp luật hoặc thay đổi người đại diện theo ủy quyền. Thực tiễn giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc trọng tài cho chúng ta thấy có nhiều trường hợp người ký đơn khởi kiện thường là người đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền của người khởi kiện theo quy định pháp luật tại thời điểm Tòa án hoặc trung tâm trọng tài nhận được đơn khởi kiện. Tuy nhiên, có trường hợp người ký đơn khởi kiện không phải là người đại diện hợp pháp của người khởi kiện tại thời điểm mà Tòa án hoặc trọng tài nhận được đơn khởi kiện. Trong trường hợp đó, liệu đơn khởi kiện có được Tòa án, trọng tài xác định là hợp lệ không. Vụ việc sau đây là ví dụ điển hình.

2. Tình huống vụ việc và vấn đề pháp lý liên quan

Theo đơn kiện đề ngày 01/10/2020 gửi đến Trung tâm Trọng tài quốc tế V, công ty D có ký hợp đồng nguyên tắc với công ty G về việc may gia công các mặt hàng xuất khẩu. Thời hạn thực hiện hợp đồng 60 tháng, từ 01/11/2015 đến 30/10/2020. Công ty G có nghĩa vụ cung cấp đủ đơn hàng cho Công ty D sản xuất trong vòng 9 tháng/năm, mùa xuân hè từ tháng 11 đến tháng 02 năm sau; mùa thu đông từ tháng 5 đến tháng 9 và phải thông báo cho bên Nguyên đơn trước một tháng trước khi kết thúc mùa hàng. Nếu không cung cấp đủ hàng cho công ty D sản xuất, công ty G phải thanh toán lương và các phí cho công ty D. Công ty D không được sản xuất hàng cho đơn vị khác khi chưa có sự đồng ý của công ty G. Hợp đồng có điều khoản quy định Trung tâm Trọng tài quốc tế V có thẩm quyền giải quyết tranh chấp phát sinh giữa các bên. Trong đơn kiện, công ty D cho rằng công ty G đã không cung cấp hàng để gia công, vi phạm không thực hiện hợp đồng nên công ty D khởi kiện công ty G ra Trung tâm Trọng tài quốc tế V để giải quyết tranh chấp với yêu cầu công ty G phải đền bù thiệt hại do vi phạm hợp đồng gây ra cho công ty D số tiền là gần 4,9 tỷ đồng. Đơn kiện do ông Hoàng Văn T ký đơn dưới danh nghĩa Tổng Giám đốc, là người đại diện theo pháp luật của công ty D.

Ngày 06/10/2020, công ty D được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 4, thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty là ông Nguyễn Đức Huy. Cùng với đơn kiện, công ty D gửi kèm Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đăng ký thay đổi lần thứ 2 ngày 19/02/2014 của công ty D cho Trung tâm Trọng tài quốc tế V. Khi khởi kiện và quá trình giải quyết vụ việc tại Trung tâm Trọng tài quốc tế V, công ty D không có bất cứ văn bản ủy quyền nào của ông Nguyễn Đức Huy ủy quyền cho ông Hoàng Văn T đại diện cho công ty D tham gia tố tụng trọng tài. Ngày 23/10/2020, Trung tâm Trọng tài quốc tế V nhận được đơn khởi kiện và các tài liệu khác nộp kèm theo. Trung tâm Trọng tài quốc tế V đã thụ lý vụ việc và có phán quyết cuối cùng giải quyết vụ tranh chấp6.

Trong vụ việc nêu trên, nghiên cứu phán quyết trọng tài (sau đây gọi tắt là phán quyết), nhiều vấn đề pháp lý được Hội đồng trọng tài quyết định sẽ cần phải được nghiên cứu trao đổi thêm. Trong phạm vi bài viết này, tác giả chỉ trao đổi về một vấn đề pháp lý liên quan đến tính hợp lệ của đơn kiện là người ký đơn kiện có bắt buộc phải là đại diện hợp pháp của người khởi kiện tại thời điểm tòa án hoặc trọng tài nhận được đơn kiện hay không?

Phán quyết của Hội đồng trọng tài đối với vụ việc trên7 xác định rằng chỉ cần người ký đơn khởi kiện là người đại diện hợp pháp của người khởi kiện tại thời điểm ký đơn khởi kiện mà không cần tính đến thời điểm trọng tài nhận được đơn khởi kiện. Hội đồng trọng tài cho rằng việc xác định một hành vi hoặc văn bản nào đó có phù hợp về hình thức (tính hợp lệ) với các quy định pháp luật hay không phải căn cứ vào thời điểm xảy ra hành vi hoặc thời điểm lập văn bản đó. Theo đó, đơn khởi kiện của nguyên đơn được lập ngày 01/10/2020 – thời điểm diễn ra trước khi công ty D thay đổi người đại diện theo pháp luật là ngày 06/10/2020. Theo quy định pháp luật, vào ngày 01/10/2020, với tư cách là người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn, ông Hoàng Văn T có đủ thẩm quyền để ký đơn khởi kiện, đáp ứng điều kiện của Điều 7.2 (g) Quy tắc của Trung tâm Trọng tài quốc tế V.

Tính hợp lệ của việc khởi kiện (trong đó có tính hợp lệ của đơn khởi kiện) khác hoàn toàn với tính hợp lệ của văn bản phát hành. Trong vụ việc nêu trên, Hội đồng trọng tài đã đồng nhất tính hợp lệ của đơn khởi kiện (với tính chất là một khía cạnh tính hợp lệ của việc khởi kiện) với tính hợp pháp của văn bản phát hành. Chúng tôi cho rằng lập luận về tính hợp lệ của đơn khởi kiện trong phán quyết trên hoàn toàn sai lầm. Tính hợp lệ của đơn khởi kiện là để xác định đối với chủ thể có thẩm quyền thụ lý, giải quyết đơn khởi kiện (trong vụ việc này là trọng tài) chứ không phải là đối với người phát hành ra văn bản đơn khởi kiện tại thời điểm bắt đầu tố tụng. Thời điểm xác định tính hợp lệ phải được tính từ thời điểm bắt đầu tố tụng – là thời điểm nhận được đơn khởi kiện. Tùy theo phương thức khởi kiện khác nhau và theo quy định của tố tụng mà chúng ta xác định thời điểm bắt đầu tố tụng. Trong vụ việc nêu trên, thời điểm bắt đầu tố tụng trọng tài là ngày 23/10/2020 – là ngày Trung tâm Trọng tài quốc tế V nhận được đơn khởi kiện. Hơn nữa, như trên đã đề cập, đơn khởi kiện là hình thức thể hiện ra bên ngoài ý chí của người khởi kiện thực hiện quyền khởi kiện của mình. Trong quá trình tố tụng, người khởi kiện thông qua người đại diện hợp pháp tham gia tố tụng hoàn toàn có quyền rút, thay đổi, bổ sung yêu cầu khởi kiện. Cơ quan tố tụng không thể thụ lý và giải quyết đơn khởi kiện khi đơn khởi kiện đó không phải là của người khởi kiện. Theo quy định tại Điều 142 Bộ luật dân sự năm 2015, người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện trừ trường hợp người được đại diện đã công nhận hoặc không phản đối trong thời gian hợp lý. Nếu không có các chứng cứ chứng minh trường hợp ngoại lệ, trong vụ việc nêu trên, công ty D có thể không chịu trách nhiệm pháp lý trước phán quyết nếu quyết định trong phán quyết ảnh hưởng đến quyền và lợi ích của công ty D…

3. Bài học kinh nghiệm

Trong tố tụng dân sự tại Tòa án, theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự, Tòa án khi nhận được đơn khởi kiện cùng các tài liệu kèm theo sẽ tiến hành kiểm tra, xem xét đơn khởi kiện có đáp ứng các điều kiện thụ lý không như điều kiện về chủ thể khởi kiện, thẩm quyền, điều kiện tiền tố tụng, hình thức, nội dung đơn khởi kiện. Nếu không đáp ứng đảm bảo theo quy định thì Tòa án nhận đơn khởi kiện sẽ trả lại đơn khởi kiện hoặc hướng dẫn, yêu cầu sửa đổi, bổ sung đơn khởi kiện. Nghiên cứu quy định pháp luật về trọng tài thương mại, chúng ta không thấy có quy định về bắt buộc trọng tài phải kiểm tra các điều kiện thụ lý vụ việc trọng tài. Khi nhận được hồ sơ khởi kiện, trọng tài sẽ vẫn thụ lý giải quyết. Trong phiên họp giải quyết vụ việc nếu vụ việc không thuộc thẩm quyền của trọng tài, hoặc hết thời hiệu khởi kiện, trọng tài sẽ ra phán quyết đình chỉ giải quyết vụ việc. Người khởi kiện vẫn phải chịu phí trọng tài. Phí trọng tài thường lớn hơn nhiều so với án phí tại Tòa án.

Bên cạnh đó, tố tụng trọng tài cho phép các bên được lựa chọn, chỉ định trọng tài viên. Các trọng tài viên có thể hoạt động trong rất nhiều lĩnh vực chuyên môn khác nhau, không phải trọng tài viên nào cũng am hiểu sâu sắc hết tất cả lĩnh vực chuyên môn của đời sống kinh tế xã hội. Vì nhiều lý do khách quan hoặc chủ quan khác nhau, khách hàng có thể cung cấp hoặc không cung cấp đầy đủ, khách quan các chứng cứ, tài liệu có liên quan đến vụ việc để luật sư có thể bảo vệ được tối đa quyền và lợi ích hợp pháp cho khách hàng. Do đó, khi giải quyết tranh chấp tại trọng tài, luật sư cần lưu ý nghiên cứu kỹ hồ sơ vụ việc, yêu cầu đương sự cung cấp đầy đủ tài liệu chứng cứ liên quan, phải chủ động kiểm tra đánh giá lại tính xác thực các tài liệu được cung cấp. Luật sư cũng cần phải nghiên cứu, đề xuất cho khách hàng lựa chọn, chỉ định những trọng tài viên có năng lực, chuyên môn tốt am hiểu trong lĩnh vực tranh chấp của khách hàng. Có như vậy, quyền và lợi ích hợp pháp của khách hàng, uy tín của luật sư mới được đảm bảo./.

CHÚ THÍCH

1. Thạc sỹ, Trưởng Phòng Đào tạo và Công tác học viên, Học viện Tư pháp.
2. Xem mẫu số 23-DS ban hành kèm theo Nghị quyết số 01/2017/NQ-HĐTP ngày 13/01/2017 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao.
3. Khoản 2 Điều 30 Luật trọng tài thương mại quy định Đơn khởi kiện gồm có các nội dung: “Ngày, tháng, năm làm đơn khởi kiện; Tên, địa chỉ của các bên; tên, địa chỉ của người làm chứng, nếu có; Tóm tắt nội dung vụ tranh chấp; Cơ sở và chứng cứ khởi kiện, nếu có; Các yêu cầu cụ thể của nguyên đơn và giá trị vụ tranh chấp; Tên, địa chỉ người được nguyên đơn chọn làm Trọng tài viên hoặc đề nghị chỉ định Trọng tài viên”.
4. Điều 190 Bộ luật tố tụng dân sự.
5. Điều 31 Luật trọng tài thương mại hoặc Điều5 Quy tắc tố tụng trọng tài của VIAC.
6. Phán quyết trọng tài vụ tranh chấp số 47/20 lập ngày 8/6/2021 của Trung tâm Trọng tài quốc tế Việt Nam (VIAC).
7. Phán quyết trọng tài vụ tranh chấp số 47/20 lập ngày 8/6/2021 của Trung tâm Trọng tài quốc tế Việt Nam (VIAC).