Mục lục
Bình luận bản án – Thời hiệu yêu cầu tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu về hình thức
TÓM TẮT
Bài viết cho thấy có thời hiệu cho yêu cầu tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu về hình thức, cách tính thời hiệu này cũng như hệ quả của việc hết thời hiệu đối với giao dịch dân sự vi phạm quy định về hình thức.
Xem thêm bài viết về “Thời hiệu“:
- Bình luận án lệ 26/2018/AL: Thời hiệu yêu cầu chia di sản đối với thừa kế mở trước khi có Bộ luật Dân sự 2015 – PGS.TS. Đỗ Văn Đại
- Thời hạn, thời hiệu trong chế định kỷ luật lao động theo quy định của pháp luật lao động Việt Nam – ThS. Lường Minh Sơn
NỘI DUNG BẢN ÁN
Bản án số 41/2011/DSPT ngày 25/4/2011 của Tòa án nhân dân tỉnh Khánh Hòa
XÉTTHẤY:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:
Về hình thức hợp đồng: Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa ông Diêu và ông Ngọc được ký ngày 27/10/2007, mặc dù không đảm bảo về hình thức do không được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền xác nhận nhưng đến ngày 02/11/2009 (theo dấu công văn đến của Tòa án), ông Thành mới có đơn khởi kiện đề ngày 29/10/2009 yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu là đã quá 2 năm kể từ ngày hợp đồng được xác lập. Theo quy định tại khoản 1 Điều 136 Bộ luật Dân sự, thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu về hình thức đã hết. Vì vậy, đến thời điểm ông Thành khởi kiện, hợp đồng này không vô hiệu về hình thức.
Về nội dung hợp đồng: Theo sự thừa nhận của ông Thành cùng những người con của ông Diêu, bà Định và theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất do UBND thị xã Cam Ranh (nay là thành phố Cam Ranh) cấp, phần đất nguyên đơn tranh chấp có diện tích đo đạc thực tế là 452m2 thuộc thửa số 450 tờ bản đồ sơ 11 là tài sản của vợ chồng ông Diêu và bà Định. Bà Định chết ngày 17/10/2007. Ông Thành cho rằng ngày 27/10/2007, ông Diêu tự ký giấy chuyển nhượng quyền sử dụng đất thuộc tài sản chung của ông Diêu và bà Định cho ông Ngọc mà không có ý kiến của các con là những người thuộc hàng thừa kế thứ nhất của bà Định là vi phạm pháp luật.
Tuy nhiên, tại Tòa án cấp phúc thẩm, theo yêu cầu cung cấp chứng cứ của Tòa án, ông Thành và Diêu đã nộp cho Tòa án bản di chúc có tựa đề “Lời di chúc của cha mẹ” đề ngày 20/6/2002, có xác nhận của đại diện thôn, địa chính xã và UBND xã theo đó ông Diêu và bà Định đã định đoạt tài sản chung vợ chồng chia cho các con và giữ lại một phần cho mình. Tại trang 3 của tờ di chúc có nội dung: “Như vậy, sau khi đã cắt chia cho các con và đã bán, cha mẹ còn lại: 01. Phần đất lô gia cư chính giữa diện tích là 480m2; 02. Lô đất canh tác diện tích 2381m2. Hai phần đất này cha mẹ đang sử dụng và có quyền bán khi cần thuốc thang đau ốm lúc tuổi già. Sau khi cha mẹ đã qua đời hết rồi, nếu còn đất các con giải quyết với nhau trên tinh thần hoàn thuận”.
Ông Thành, ông Diêu và các con ông Diêu, bà Định đều thừa nhận “Lời di chúc của cha mẹ” này, không tranh chấp và trên thực tế các con đã thực hiện một phần nội dung di chúc, đã nhận đất cha mẹ cho và đăng ký quyền sử dụng đất “phần đất lô gia cư chính giữa diện tích là 480m2” được nhắc đến trong bản di chúc chính là phần đất còn lại cha mẹ chưa định đoạt và ông Diêu đã bán cho vợ chồng ông Ngọc bà Thủy.
Như vậy, theo nội dung di chúc thì sau khi bà Định chết, ông Diêu hoàn toàn có quyền tự định đoạt 480m2 tại thôn Vĩnh Thái là phần đất vợ chồng để lại dưỡng già.
Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa ông Diêu và ông Ngọc không vô hiệu, có giá trị pháp lý cả về hình thức và nội dung; các bên phải tiếp tục thực hiện. Yêu cầu kháng cáo của ông Ngọc được chấp nhận.
(…).
Vì các lẽ trên,
Căn cứ khoản 2 Điều 275; Điều 276 Bộ luật Dân sự;
QUYẾT ĐỊNH
Chấp nhận kháng cáo của ông Ngọc, sửa bản án dân sự sơ thẩm số 40/2010/DS-ST ngày 21/9/2010 của Tòa án nhân dân huyện Cam Lâm.
Áp dụng các Điều 122, 136, 170 Bộ luật Dân sự; Pháp lệnh án phí, lệ phí Tòa án, tuyên xử:
- Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Thành; tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa ông Diêu và ông Ngọc đề ngày 27/10/2007 có giá trị pháp lý.
- Ông Ngọc và bà Thủy được quyền sử dụng lô đất cây lâu năm có diện tích 452m2 thuộc thửa số 450 tờ bản đồ số 11 tọa lạc tại thôn Vĩnh Thái, xã Cam Hiệp Nam, huyện Cam Lâm, tỉnh Khánh Hòa.
BÌNH LUẬN BẢN ÁN
Dẫn nhập
Khi giao dịch dân sự (chủ yếu là hợp đồng) thuộc trường hợp vô hiệu, các bên có thể tự giải quyết với nhau bằng cách thỏa thuận không tiếp tục thực hiện. Trong trường hợp các bên không thống nhất được với nhau về cách thức xử lý giao dịch dân sự vô hiệu và một bên muốn xác định giao dịch dân sự vô hiệu thì việc can thiệp của Tòa án là cần thiết. Bộ luật Dân sự nhắc đi nhắc lại nhiều lần cụm từ “Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu” (xem các quy định về giao dịch dân sự vô hiệu trong Bộ luật Dân sự năm 2005 và Bộ luật Dân sự năm 2015) và thực tế áp dụng Bộ luật Dân sự năm 2005 cho thấy cả Trọng tài cũng có thẩm quyền để tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu. Bộ luật Dân sự năm 2015 đã làm rõ nội dung này tại khoản 1 Điều 14 theo đó “trường hợp quyền dân sự bị xâm phạm hoặc có tranh chấp thì việc bảo vệ quyền được thực hiện theo pháp luật tố tụng tại Tòa án hoặc trọng tài”. Với quy định mới này, Trọng tài cũng có thẩm quyền như Tòa án trong việc giải quyết yêu cầu tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu.
Vì Tòa án hay Trọng tài có thẩm quyền tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu nên vấn đề thời hiệu yêu cầu Tòa án, Trọng tài được đặt ra. Đối với trường hợp “giao dịch dân sự vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật, trái đạo đức xã hội” và “giao dịch dân sự vô hiệu do giả tạo”, Bộ luật Dân sự năm 1995 (khoản 2 Điều 145), Bộ luật Dân sự năm 2005 (khoản 2 Điều 136) và Bộ luật Dân sự năm 2015 (khoản 3 Điều 132) theo hướng “thời gian yêu cầu Toà án tuyên bố giao dịch vô hiệu không bị hạn chế”, “thời hiệu yêu cầu Toà án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu không bị hạn chế”. Ở đây, thuật ngữ pháp lý giữa các Bộ luật Dân sự có khác nhau (“thời hạn” trong Bộ luật năm 1995 hay “thời hiệu” trong Bộ luật năm 2005 và Bộ luật năm 2015) nhưng nội hàm là giống nhau: Ở bất kỳ lúc nào Tòa án cũng có thể được yêu cầu tuyên bố giao dịch vô hiệu và khi có yêu cầu thì Tòa án không được từ chối. Bên cạnh đó, Bộ luật Dân sự năm 1995, Bộ luật Dân sự năm 2005 và Bộ luật Dân sự năm 2015 có quy định về những trường hợp thời hạn yêu cầu cơ quan tài phán bị giới hạn. Đối với trường hợp“giao dịch dân sự vô hiệu do người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự xác lập, thực hiện”, “giao dịch dân sự vô hiệu do bị nhầm lẫn”, “giao dịch dân sự vô hiệu do bị lừa dối, đe dọa” và“giao dịch dân sự vô hiệu do người xác lập không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình”, Bộ luật Dân sự năm 1995 (khoản 1 Điều 145), Bộ luật Dân sự năm 2005 (khoản 1 Điều 136) và Bộ luật Dân sự năm 2015 (khoản 1 Điều 132) lần lượt theo hướng “thời hạn yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu (…) là một năm” và“thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu (…) là hai năm”.
Bài bình luận này chỉ tập trung vào phân tích thời hiệu yêu cầu Tòa án hay Trọng tài tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu do vi phạm quy định về hình thức. Đây là vấn đề được tranh luận nhiều khi sửa đổi Bộ luật Dân sự mới được thông qua năm 2015.
1. Có thời hiệu yêu cầu tuyên bố giao dịch vô hiệu về hình thức
Pháp lệnh hợp đồng dân sự năm 1991 có quy định về hình thức của hợp đồng nhưng không cho biết nếu hợp đồng vi phạm hình thức bắt buộc thì thời hiệu khởi kiện như thế nào. Trong Bộ luật Dân sự năm 1995, thời hạn yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu do vi phạm điều kiện về hình thức không bị hạn chế giống như trường hợp “giao dịch dân sự vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật, trái đạo đức xã hội” và“giao dịch dân sự vô hiệu do giả tạo”(khoản 2 Điều 145). Với hướng này, Tòa án (Trọng tài) có thể được yêu cầu tuyên bố giao dịch vô hiệu về hình thức ở bất kỳ thời điểm nào, hai năm hay nhiều năm sau khi giao dịch được xác lập và, trong thực tế, quy định trên đã được Tòa án nhân dân tối cao áp dụng. Chẳng hạn, theo một quyết định của Tòa dân sự Tòa án nhân dân tối cao, “hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa bà Bảy với vợ chồng ông Cho và giữa vợ chồng ông Cho với bà Bảy được xác lập cùng ngày 11/3/2004 là giao dịch dân sự được xác lập trước ngày Bộ luật Dân sự năm 2005 có hiệu lực, có hình thức hợp đồng không phù hợp với quy định của Bộ luật Dân sự năm 2005 nên theo quy định tại tiết b điểm 2 của Nghị quyết số 45/2005/QH11 ngày 14/6/2005 của Quốc hội về việc thi hành Bộ luật Dân sự, thì phải áp dụng quy định của Bộ luật Dân sự năm 1995 và các văn bản pháp luật hướng dẫn áp dụng Bộ luật Dân sự năm 1995 để giải quyết. Như trên đã nêu, hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa các bên mới lập văn bản mà “không được Công chứng nhà nước chứng nhận, không được chứng thực, đăng ký hoặc cho phép” nên bị vô hiệu theo quy định tại Điều 139 của Bộ luật Dân sự năm 1995. Theo quy định tại khoản 2 Điều 145 của Bộ luật Dân sự năm 1995 thì thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu không bị hạn chế”. Từ đó, Tòa án nhân dân tối cao cho rằng “Tòa án cấp sơ thẩm thụ lý giải quyết yêu cầu khởi kiện của bà Bảy yêu cầu Tòa án hủy hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa bà và vợ chồng ông Cho, bà Kiệp là đúng pháp luật. Tòa án cấp phúc thẩm cho rằng đã hết thời hiệu khởi kiện để hủy bản án dân sự sơ thẩm và đình chỉ giải quyết vụ án là không đúng pháp luật”.[1]
Bộ luật Dân sự năm 2005 đã có sự thay đổi liên quan đến thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu về hình thức. Ở đây, thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu về hình thức giống như đối với giao dịch vô hiệu do nhầm lẫn, lừa dối, đe dọa (khoản 1 Điều 136), tức “hai năm, kể từ ngày giao dịch dân sự được xác lập”. Điều đó có nghĩa là nếu một bên muốn Tòa án hay Trọng tài tuyên bố giao dịch vô hiệu về hình thức thì họ phải đưa ra yêu cầu của mình trong thời hạn luật định. Trong vụ việc được bình luận, hợp đồng có tranh chấp là “Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất”và, theo quy định ở thời điểm xác lập hợp đồng (tức Luật đất đai năm 2003)[2] cũng như ngày nay (tức Luật Đất đai năm 2013)[3] , hợp đồng này phải được công chứng, chứng thực. Tuy nhiên, hợp đồng trong vụ việc được bình luận mới chỉ được ký tay và Tòa án đã xác định “không đảm bảo về hình thức do không được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền xác nhận”. Nếu áp dụng Bộ luật Dân sự năm 1995, chúng ta có kết quả là thời hiệu yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu về hình thức như nêu trên không bị giới hạn về thời gian. Tuy nhiên, hợp đồng trên được xác lập năm 2007 nên chịu sự điều chỉnh của Bộ luật Dân sự năm 2005 và thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu chỉ là 02 năm nên nếu yêu cầu được đưa ra ngoài khoảng thời gian này thì thời hiệu đã chấm dứt. Tòa án cũng theo hướng này khi xét rằng “theo quy định tại khoản 1 Điều 136 Bộ luật Dân sự, thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu về hình thức đã hết”.
Trong quá trình sửa đổi Bộ luật Dân sự năm 2005 (được thông qua năm 2015), vấn đề thời hiệu yêu cầu tuyên bố giao dịch vô hiệu về hình thức được đặt ra. Dự thảo trình Quốc hội vào tháng 5/2015 có hai nhóm quy định về thời hiệu yêu cầu tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu: Nhóm thứ nhất là những trường hợp áp dụng thời hiệu 3 năm (như trường hợp vô hiệu do có lừa dối, đe dọa) và nhóm thứ hai là những trường hợp thời hiệu yêu cầu tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu không bị hạn chế (như trường hợp vô hiệu do vi phạm điều cấm, trái đạo đức xã hội). Trong cả hai nhóm này, không có trường hợp vô hiệu về hình thức. Hướng bỏ lửng như vậy là không thuyết phục, sẽ làm phát sinh những tranh chấp về thời hiệu mà văn bản không có câu trả lời. Do đó, chúng tôi đã đề xuất bổ sung vào nhóm có thời hiệu trường hợp vô hiệu về hình thức (giống như trường hợp giao dịch dân sự vô hiệu do nhầm lẫn, lừa dối, đe dọa) và đề xuất này đã được Ủy ban pháp luật Quốc hội đồng ý.
Tuy nhiên, sau đó, nội dung trên lại bị bỏ và các quy định về thời hiệu yêu cầu tuyên bố giao dịch vô hiệu vẫn được chia thành hai nhóm nhưng trường hợp vô hiệu về hình thức không thuộc nhóm nào trong hai nhóm vừa nêu. Hướng này tiếp tục bị phía Trường đại học Luật TP. Hồ Chí Minh phản đối vì việc không rõ ràng như vậy sẽ dẫn tới khó khăn trong việc áp dụng sau này (người dân không biết là có thời hiệu hay không có thời hiệu để yêu cầu Tòa án hay Trọng tài tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu về hình thức). Trước sự phản đối này, Dự thảo ngày 11/11/2015 theo hướng đưa trường hợp thời hiệu yêu cầu tuyên bố giao dịch vô hiệu về hình thức vào nhóm “thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu không bị hạn chế”giống như trường hợp vô hiệu do vi phạm điều cấm, trái đạo đức xã hội hay giả tạo. Với hướng này, Dự thảo quay lại quy định của Bộ luật Dân sự năm 1995.
Trước việc quay lại hướng giải quyết như Bộ luật Dân sự năm 1995, chúng tôi lại đề xuất theo hướng cần quay lại như Bộ luật Dân sự năm 2005 (tức có thời hạn). Bởi lẽ, hướng của Bộ luật Dân sự năm 2005 tạo điều kiện cho các quan hệ dân sự sớm đi vào ổn định và hạn chế được việc Tòa án (Trọng tài) tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu về hình thức (Việt Nam được đánh giá là nước có quá nhiều giao dịch dân sự vô hiệu trong đó vô hiệu về hình thức chiếm số lượng rất lớn). Đề bảo vệ cho hướng vừa nêu, ngoài việc trao đổi trực tiếp, chúng tôi đã gửi (vào ngày 19/11/2015) bản án được bình luận đến phía Ủy ban pháp luật Quốc hội và phía Bộ tư pháp (Bộ đại diện Chính phủ liên quan đến Dự thảo sửa đổi Bộ luật Dân sự) để cho thấy sự ưu việt của hướng xử lý trong Bộ luật Dân sự năm 2005. Cuối cùng, khoản 1 Điều 132 Bộ luật Dân sự được thông qua ngày 24/11/2015 đã theo hướng “thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu quy định tại các điều (…) và 129 của Bộ luật này là 02 năm kể từ ngày giao dịch dân sự được xác lập trong trường hợp giao dịch dân sự không tuân thủ quy định về hình thức” (Điều 129 là quy định về Giao dịch dân sự vô hiệu do không tuân thủ quy định về hình thức). Điều đó cũng có nghĩa là hướng giải quyết của Bộ luật Dân sự năm 2005 được giữ lại trong Bộ luật Dân sự năm 2015 và hướng giải quyết của Tòa án nhân dân tỉnh Khánh Hòa trong bản án được bình luận vẫn còn nguyên giá trị khi áp dụng Bộ luật Dân sự năm 2015.
2. Cách tính thời hiệu yêu cầu tuyên bố giao dịch vô hiệu về hình thức
Theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2005 cũng như Bộ luật Dân sự năm 2015, thời hiệu hai năm nêu trên được tính từ “ngày giao dịch dân sự được xác lập” nhưng thuật ngữ này chưa được văn bản nào định nghĩa. Trong vụ việc được bình luận, các bên lập hợp đồng bằng văn bản vào ngày 27/10/2007 và Tòa án đã theo hướng ngày này là ngày hợp đồng “được xác lập”. Trong thực tế, có thể gặp trường hợp các bên không xác lập hợp đồng bằng văn bản mà bằng miệng nhưng chứng minh được (chẳng hạn, trao đổi qua điện thoại và tiến hành chuyển tiền qua tài khoản). Đối với trường hợp như vừa nêu, chúng ta nên theo hướng ngày hợp đồng được xác lập (ngày bắt đầu của thời hiệu) là ngày các bên thỏa thuận với nhau về nội dung của hợp đồng như quy định tại khoản 3 Điều 404 Bộ luật Dân sự năm 2005 theo đó “thời điểm giao kết hợp đồng bằng lời nói là thời điểm các bên đã thỏa thuận về nội dung của hợp đồng”. Ở đây, chúng ta hiểu ngày hợp đồng “được xác lập”là ngày hợp đồng “được giao kết” theo quy định của Điều 404 Bộ luật Dân sự năm 2005. Hướng này được củng cố với Bộ luật Dân sự năm 2015. Bởi lẽ, theo Điều 400 Bộ luật Dân sự năm 2015, “thời điểm giao kết hợp đồng bằng lời nói là thời điểm các bên đã thỏa thuận về nội dung của hợp đồng”(khoản 3) và “trường hợp hợp đồng giao kết bằng lời nói và sau đó được xác lập bằng văn bản thì thời điểm giao kết hợp đồng được xác định theo khoản 3 Điều này”(khoản 4).
Theo khoản 3 Điều 155 Bộ luật Dân sự năm 2005, “thời hiệu khởi kiện là thời hạn mà chủ thể được quyền khởi kiện để yêu cầu Toà án giải quyết vụ án dân sự bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm”(quy định này được giữ lại tại khoản 3 Điều 150 Bộ luật Dân sự năm 2015). Kết hợp với thời hiệu 2 năm nêu trên, người muốn Tòa án hay Trọng tài tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu phải“khởi kiện”trong thời hạn 2 năm. Câu hỏi tiếp theo là xác định hành vi “khởi kiện” như thế nào? Trong vụ việc được bình luận, theo Tòa án, “đơn khởi kiện đề ngày 29/10/2009” nhưng “đến ngày 02/11/2009 (theo dấu công văn đến của Tòa án), ông Thành mới có đơn khởi kiện”. Ở đây, Tòa án xác định hành vi “khởi kiện” không phải là ngày làm đơn khởi kiện mà là ngày đơn khởi kiện đến Tòa án. Hướng không lấy ngày làm đơn như vậy là thuyết phục vì ngày làm đơn phụ thuộc vào người làm đơn và không có cơ chế để kiểm tra ngày làm đơn có chính xác hay không. Trong vụ việc được bình luận, chúng ta không biết đơn khởi kiện đến Tòa án bằng cách nào (người khởi kiện nộp trực tiếp hay qua đường bưu điện). Trong trường hợp nếu đơn khởi kiện được gửi qua đường bưu điện thì chúng ta phải xác định “ngày khởi kiện được xác định là ngày có dấu bưu điện nơi gửi” (xem Nghị quyết số 02/2006/NQ-HĐTP ngày 12/5/2006 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao). Còn trong trường hợp đơn khởi kiện được gửi trực tiếp đến Tòa án thì ngày khởi kiện là ngày Tòa án tiếp nhận đơn khởi kiện và lúc đó hướng giải quyết của Tòa án như trong vụ việc được bình luận mới thực sự thuyết phục.
3. Hệ quả của hết thời hiệu yêu cầu tuyên bố giao dịch vô hiệu về hình thức
Trong vụ việc được bình luận, Tòa án đã xác định “thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu về hình thức đã hết”. Câu hỏi tiếp theo là khi hết thời hiệu khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu thì kéo theo hệ quả pháp lý gì? Về chủ đề này, Bộ luật Dân sự quy định “Thời hiệu khởi kiện là thời hạn mà chủ thể được quyền khởi kiện để yêu cầu Toà án giải quyết vụ án dân sự bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm; nếu thời hạn đó kết thúc thì mất quyền khởi kiện”. Như vậy, khi hết thời hiệu khởi kiện, chủ thể liên quan “mất quyền khởi kiện”,[4] tức không còn quyền yêu cầu Tòa án (Trọng tài) tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu nữa và Tòa án từ chối giải quyết yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu nếu được yêu cầu.[5] Đây là hướng mà Tòa án vẫn làm liên quan đến yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu do có lừa dối, đe dọa[6] hay do có nhầm lẫn.[7] Trong vụ việc được bình luận, Tòa án cũng từ chối giải quyết yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu về hình thức: Tòa án không xem xét hợp đồng có vô hiệu về hình thức hay không mặc dù đã khẳng định hợp đồng có vi phạm quy định về hình thức.
Quy định trên chỉ đề cập tới còn hay mất quyền khởi kiện và chúng ta vẫn chưa biết số phận của giao dịch dân sự khi hết thời hiệu khởi kiện. Trong trường hợp này, giao dịch dân sự có giá trị pháp lý không? Liên quan đến thời hiệu yêu cầu Tòa án (Trọng tài) tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu do lừa dối, đe dọa, nhầm lẫn thì Tòa án nhân dân tối cao đã có hướng dẫn theo hướng giao dịch dân sự có hiệu lực. Cụ thể, theo Tòa án nhân dân tối cao, “đối với giao dịch dân sự được giao kết trước ngày 1/7/1996 thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 3, Điều 15 của Pháp lệnh Hợp đồng dân sự năm 1991 bao gồm: hợp đồng dân sự vô hiệu do người chưa thành niên xác lập, thực hiện (do có vi phạm quy định tại khoản 2 và khoản 3, Điều 3 Pháp lệnh Hợp đồng dân sự năm 1991); do một bên bị nhầm lẫn về nội dung chủ yếu của hợp đồng; bị đe dọa hoặc bị lừa dối, thì thời hạn yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu theo quy định tại Điều 56 của Pháp lệnh Hợp đồng dân sự là ba năm, kể từ ngày giao dịch dân sự được xác lập. Hết thời hạn ba năm mà không có yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu, thì giao dịch dân sự đó được coi là có hiệu lực. Trong trường hợp các bên vẫn thực hiện hợp đồng và phát sinh tranh chấp, cho nên một bên hoặc các bên khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết, nếu đã hết thời hạn ba năm, kể từ ngày giao dịch dân sự được xác lập, thì họ không có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự đó vô hiệu vì lý do vi phạm quy định tại khoản 2 hoặc khoản 3, Điều 15 của Pháp lệnh Hợp đồng dân sự. Trong trường hợp này Tòa án tiến hành giải quyết tranh chấp giao dịch dân sự theo thủ tục chung”(Nghị quyết số 02/2004/QĐ-HĐTP ngày 10/8/2004 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao).
Đối với hết thời hiệu yêu cầu Tòa án hay Trọng tài tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu do vi phạm quy định về hình thức thì chúng ta chưa có hướng dẫn như trường hợp vô hiệu do có nhầm lẫn, lừa dối hay đe dọa nêu trên. Tuy nhiên, Tòa án vẫn có hướng giải quyết tương tự trong vụ việc được bình luận. Ở đây, Tòa án nhân dân tỉnh Khánh Hòa đã theo hướng“thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu về hình thức đã hết. Vì vậy, đến thời điểm ông Thành khởi kiện, hợp đồng này không vô hiệu về hình thức”đồng thời Tòa án đã xét rằng “hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa ông Diêu và ông Ngọc không vô hiệu,[8] có giá trị pháp lý cả về hình thức và nội dung; các bên phải tiếp tục thực hiện”. Như vậy, Tòa án nhân dân tỉnh Khánh Hòa đã khá “sáng tạo” về hệ quả của việc hết thời hiệu yêu cầu giao dịch dân sự vô hiệu về hình thức: Giao dịch có hiệu lực và các bên phải tiếp tục thực hiện (nếu các điều kiện có hiệu lực khác được đáp ứng).
Mặc dù có cơ sở để khẳng định là giao dịch dân sự đã vi phạm quy định về hình thức như Tòa án đã làm trong vụ việc được bình luận nhưng khi hết thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch vô hiệu thì Tòa án không thể tuyên bố hợp đồng vô hiệu về hình thức nên việc công nhận hợp đồng là hướng giải quyết thuyết phục để hạn chế trường hợp giao dịch dân sự vô hiệu chỉ vì lý do hình thức. Đây cũng là hướng giải quyết của một chuyên gia của Tòa dân sự Tòa án nhân dân tối cao khi đề cập thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu do vi phạm quy định về hình thức. Cụ thể, theo chuyên gia này, khi hợp đồng (mua bán nhà đất) “chỉ vi phạm về điều kiện hình thức, còn các điều kiện khác không vi phạm” mà“quá hai năm một bên khởi kiện ra Tòa án yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng mua bán nhà đất vô hiệu thì Tòa án bác yêu cầu của họ, công nhận hợp đồng”.[9]
Bộ luật Dân sự năm 2015 đã đi xa hơn Bộ luật Dân sự năm 2005 về hệ quả của hết thời hiệu yêu cầu tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu. Cụ thể, theo khoản 2 Điều 132 Bộ luật Dân sự năm 2015, “hết thời hiệu quy định tại khoản 1 Điều này mà không có yêu cầu tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu thì giao dịch dân sự có hiệu lực”. Khoản 1 trong quy định vừa nêu điều chỉnh cả giao dịch dân sự vô hiệu về hình thức nên cũng được áp dụng cho hoàn cảnh mà chúng ta đang nghiên cứu. Nói cách khác, theo Bộ luật Dân sự mới, khi hết thời hiệu yêu cầu giao dịch dân sự vô hiệu về hình thức thì giao dịch dân sự có hiệu lực như Tòa án nhân dân tỉnh Khánh Hòa đã làm trong vụ việc được bình luận. Với nội hàm như vậy, hướng của thực tiễn xét xử và văn bản mới được Quốc hội thông qua thống nhất với nhau.
Kết luận
Pháp luật Việt Nam đã có sự thay đổi liên quan đến thời hiệu yêu cầu Tòa án (hay Trọng tài) tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu về hình thức: trước đây yêu cầu tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu về hình thức là không bị giới hạn về thời gian nhưng, từ Bộ luật Dân sự năm 2005 đến Bộ luật mới được thông qua, thời hạn để yêu cầu tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu chỉ còn là 02 năm kể từ ngày giao dịch dân sự được xác lập. Khi hết thời hiệu khởi kiện, Bộ luật Dân sự năm 2005 quy định người yêu cầu mất quyền khởi kiện nhưng chưa cho biết giao dịch dân sự (hợp đồng) có hiệu lực thực hiện hay không. Trước sự không đầy đủ đó, Tòa án đã theo hướng hợp đồng “không vô hiệu về hình thức” và “có giá trị pháp lý cả về hình thức và nội dung; các bên phải tiếp tục thực hiện”. Hướng giải quyết như vậy là thuyết phục và đã được ghi nhận chính thức trong Bộ luật Dân sự năm 2015. Phần trên cho thấy bản án được bình luận đã góp phần “lịch sử” vào sự ổn định của quy định về thời hiệu yêu cầu tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu về hình thức và hy vọng rằng sẽ có nhiều bản án tương tự trong tương lai để hạn chế giao dịch dân sự bị tuyên bố vô hiệu về hình thức./.
Xem thêm bài viết về “Bình luận bản án“:
- Bình luận bản án số 42/2010/DS-ST: Sính lễ trong pháp luật Việt Nam – PGS.TS. Đỗ Văn Đại & ThS. Lê Thị Diễm Phương
- Bình luận bản án: Ngôn ngữ trong tố tụng trọng tài thương mại ở Việt Nam – PGS.TS. Đỗ Văn Đại
- Bình luận bản án: Điều kiện từ chối đăng ký, sử dụng tên miền – PGS.TS. Đỗ Văn Đại & ThS. Nguyễn Ngọc Hồng Phượng
- Bình luận bản án: Di chúc có công chứng, chứng thực – PGS. Đỗ Văn Đại & TS. Nguyễn Hồ Bích Hằng
- Bình luận bản án: Bảo hộ nhãn hiệu nổi tiếng ở Việt Nam – PGS.TS. Đỗ Văn Đại & ThS. Nguyễn Phương Thảo
CHÚ THÍCH
* PGS-TS, Trưởng Khoa Luật Dân sự, Trường ĐH Luật Tp. Hồ Chí Minh, Trọng tài viên – Phó chủ tịch Hội đồng Khoa học pháp lý của Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam (VIAC).
[1] Quyết định số 406/2009/DS-GĐT ngày 24/8/2009 của Tòa dân sự Tòa án nhân dân tối cao.
[2] Theo điểm b khoản 1 Điều 127 Luật Đất đai năm 2003: “Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất phải có chứng nhận của công chứng nhà nước; trường hợp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất của hộ gia đình, cá nhân thì được lựa chọn hình thức chứng nhận của công chứng nhà nước hoặc chứng thực của Ủy ban nhân dân xã, phường, thị trấn nơi có đất”.
[3] Theo điểm a khoản 3 Điều 167 Luật Đất đai năm 2013:“Hợp đồng chuyển nhượng, tặng cho, thế chấp, góp vốn bằng quyền sử dụng đất, quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất phải được công chứng hoặc chứng thực, trừ trường hợp kinh doanh bất động sản quy định tại điểm b khoản này”.
[4] Một số nhà bình luận cho rằng kết quả này là do “họ từ chối quyền yêu cầu được pháp luật bảo vệ” (xem Hoàng Thế Liên (chủ biên), Bình luận khoa học BLDS năm 2005, tập I, Nxb. CTQG, 2008, tr. 308).
[5] Về việc Tòa án áp dụng quy định về thời hiệu, Bộ luật Dân sự năm 2015 đã có sự thay đổi liên quan đến điều kiện để Tòa án (Trọng tài) áp dụng quy định về thời hiệu. Cụ thể, theo khoản 2 Điều 149: “Tòa án chỉ áp dụng quy định về thời hiệu theo yêu cầu áp dụng thời hiệu của một bên hoặc các bên với điều kiện yêu cầu này phải được đưa ra trước khi Tòa sơ thẩm ra bản án, quyết định giải quyết vụ, việc”.
[6] Theo một bản án, “trong hợp đồng tặng cho tài sản có nhân chứng xác nhận, vào thời điểm ông Minh ký hợp đồng ông vẫn minh mẫn và đã hiểu rõ nội dung hợp đồng, ông đồng ý ký tên, nên lý do bà Điệp nêu ông Minh bị lừa dối, de dọa khi ký hợp đồng tặng cho tài sản cho ông Thái theo Điều 132 Bộ luật Dân sự năm 2005, để yêu cầu hủy hợp đồng là không có căn cứ. Hơn nữa kể từ thời điểm ông Minh ký hợp đồng tặng cho tài sản cho ông Thái là ngày 03/7/2007, ngày ông Thái ký hợp đồng bán nhà cho ông Tốt là ngày 19/7/2007, đến ngày bà Điệp có đơn yêu cầu hủy hợp đồng đề ngày 24/8/2009, là hơn 02 năm. Căn cứ Điều 136 Bộ luật Dân sự năm 2005, cấp sơ thẩm đình chỉ xét xử đối với yêu cầu của bà Điệp về việc yêu cầu hủy 2 hợp đồng nói trên là đúng”(Bản án số 1010/2010/DSPT ngày 09/9/2010 của Tòa án nhân dân Tp. Hồ Chí Minh).
[7] Theo một bản án, “ông Nghĩa cho là giao dịch dân sự ngày 24/12/2007 ông bán 3000 lượng vàng do bị nhầm lẫn theo quy định tại Điều 131 Bộ luật Dân sự đề nghị tuyên bố giao dịch dân sự bị vô hiệu do nhầm lẫn. Xét thấy theo Điều 136 Thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu của Bộ luật Dân sự quy định tại các Điều 130 đến Điều 134 của Bộ luật Dân sự là hai năm, kể từ ngày giao dịch dân sự được xác lập. Như vậy giao dịch dân sự mua bán vàng từ ngày 24/12/2007 đến ngày 25/12/2009 là hết thời hiệu yêu cầu. Đến ngày 05/10/2011 ông Nghĩa mới nộp đơn yêu cầu tuyến bố giao dịch dân sự trên bị vô hiệu thì cũng đã quá thời hiệu yêu cầu tuyến bố giao dịch vô hiệu nên cũng không được xem xét giải quyết”(Bản án số 1889/2011/KDTM-ST ngày 31/10/2011 của Tòa án nhân dân Tp. Hồ Chí Minh).
[8] Một bản án khác của Tòa án nhân dân tỉnh Khánh Hòa (Bản án số 11/2011/DS-ST ngày 26/5/2011) cũng theo hướng này: “về hình thức, hợp đồng chuyển nhượng được lập thành văn bản, mặc dù không có xác nhận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền nhưng đến ngày bà Thúy khởi kiện (ngày 24/11/2009) đã quá thời hạn 2 năm kể từ ngày xác lập nên theo quy định tại khoản 1 Điều 136 Bộ luật Dân sự, hợp đồng này không bị vô hiệu về hình thức”.
[9] Tưởng Duy Lượng,Xử lý các tranh chấp trong một số án dân sự, Nxb. Chính trị quốc gia, Hà Nội, 2008, tr. 181.
- Tác giả: PGS.TS. Đỗ Văn Đại*
- Nguồn: Tạp chí Khoa học pháp lý Việt Nam số 01(95)/2016 – 2016, Trang 73-80
- Nguồn: Fanpage Luật sư Online
Trả lời